Vous rêvez d’acquérir une entreprise et de devenir votre propre patron? Avant de vous lancer dans la négociation et de déposer une offre d’achat d’actions, il importe d’avoir en tête plusieurs éléments importants.
En fonction des activités de la société concernée, vous pouvez offrir un prix qui sera sujet à un ajustement selon l’état de l’entreprise au jour de la transaction. Par exemple, vous pouvez offrir d’acquérir les actions d’une société donnée pour un prix de 500 000 $, sujet à un ajustement, dans l’éventualité où le fonds de roulement ne serait pas d’un montant cible convenu de 200 000 $ lors de la vente.
De plus, il est souvent essentiel que l’offre d’achat soit conditionnelle à l’obtention de financement à la satisfaction de l’acheteur et à sa vérification diligente. Il est primordial que le vendeur s’engage à collaborer lors de la vérification diligente et qu’il fournisse tous les documents et informations requis. Si l’offre est conditionnelle à la vérification diligente, dans le cas où le potentiel acheteur découvrirait des faits faisant qu’il ne souhaite plus procéder à l’achat, il pourrait se retirer de l’offre ou négocier un prix à la baisse.
De plus, il pourrait être important que le vendeur s’engage à convenir d’une clause de non-concurrence et de non-sollicitation lors du contrat final d’achat-vente d’actions. Enfin, s’il est requis que le vendeur travaille pour la société pendant une certaine période suivant l’achat afin d’en assurer une transition adéquate, une mention à cet effet pourra être incluse dans l’offre d’achat.
N’hésitez pas à contacter votre conseiller juridique pour la rédaction d’une offre d’achat d’actions. Il saura vous guider et sélectionner avec vous la meilleure façon de procéder en fonction des besoins propres à votre situation.
Source : Me Laurie Noreau, avocate, cabinet Cain Lamarre
